2025年5月13日，國家煙草專賣局發布關于公開征求對《電子煙相關生產企業、批發企業煙草專賣許可證管理細則（征求意見稿）》意見的通知（以下簡稱“新征求意見稿”）。對比2022年8月16日公布的《電子煙相關生產企業、批發企業煙草專賣許可證管理細則》（以下簡稱“舊細則”），新征求意見稿對多項內容予以了新增、明確或修改，釋放三大信號。

一、符合全球煙草“限制性”發展主基調

1、不會新增許可證審批

根據《產業結構調整指導目錄（2024年本）》限制類“十四、煙草”，《電子煙管理辦法》、《電子煙固定資產投資管理細則》，結合電子煙產業獲得專賣許可證企業的規模、結構等，幾乎不存在新申請許可證的空間。

2、存量許可證監管更科學

通過許可證管理調節市場是一種有效監管的方法，新許可證細則體現了3年多來監管經驗，決策更加成熟，在科學評估產能的情況下，許可證“減量化”具備了相應的依據。

第一種情況：被動退出機制。

第十三條 從事電子煙產品、霧化物、電子煙用煙堿等生產經營活動，取得生產企業許可證，應當具備下列條件:（三）符合國家電子煙產業政策要求；

第十四條 第十六條 本細則第十三條第三項所稱符合國家電子煙產業政策要求，是指符合以下要求：（三）電子煙相關產能利用率達到電子煙產業平均產能利用率的百分之五十以上；

第四十八條 準予煙草專賣許可證延續（換證）但有下列情形之一的，視具體情況核準許可證有效期，原則上不超過一年：

（一）已停止經營業務尚未恢復營業的；

（二）最近十二個月電子煙相關產能利用率未達到電子煙產業平均產能利用率的。

以上三個條款結合，可以在許可證延續（換證）審核過程中，對不符合條件的企業不再辦理許可證延續（換證）。

第二種情況：主動退出機制

隨著電子煙市場競爭加劇，不適應市場電子煙企業停業成為常態，停業退出機制更加明確。

第五十七條 持證人有下列情形之一且經公告滿一個月仍未按要求辦理的，由煙草專賣局收回煙草專賣許可證:

（一）持證人停止經營業務六個月以上不辦理停業手續的；

（二）持證人停業期滿未申請恢復營業六個月以上的。

煙草專賣局責令持證人暫停電子煙相關生產經營業務，進行整頓以及不可抗力造成停止經營業務的，不適用前款規定。

主動停業必然和產能（銷售）萎縮存在直接關系，“產能指標”延續性條件變相卡住許可證交易，也就是說沒有產能的企業“轉讓”許可證存在無法“延續”的風險。

二、兼并重組“通道”打開考驗高維度競爭

縱觀全球煙草發展，“控煙”與“聯合重組”下的“螺旋式上升”催生行業巨頭，符合社會對“安全”的期待，菲莫國際（PMI）收購瑞典火柴后ZYN的爆火，回答了當初“160億美元”不是“拍腦袋”，“四大煙草”NGP后來居上的格局，再一次證明了大煙草企業對政策和市場的把控能力。

回頭看中美貿易博弈下的中國電子煙監管政策，更像是一場大考，考驗深圳哪些電子煙企業能夠合規、公平地參與全球競技，形成真正能夠引領行業發展的高水平企業。

從這個角度說，新細則借鑒中國煙草“三大戰略”：大企業、大品牌、大市場之經驗，打開了持證企業之間“收購重組”的通道。即便是過度解讀，卻也可以看到，事實應該如此，許可證監管對象并非約束終生擔責的“主要投資自然人”，這不科學也不合理。

第二十條 生產企業許可證有效期內，發生下列情形的，應當向受理機關及時提出變更申請：

（五）主要出資人，持證人下轄生產工廠、成品倉庫地址，核定產能等登記事項發生改變的；

第二十一條 第二十條第五項情形中，申請改變主要出資人應當符合下列要求：

（一）新增主要出資人具備合法經營電子煙相關業務的資格；

因繼承、遺贈、法院判決等法定原因成為企業新增主要出資人的，依法辦理許可證變更。

從二十條、二十一條來看，申請改變主要出資人并非“禁止”，大企業產不能夠，也不需要遮遮掩掩通過自然人股東去收購持證企業，該條款直接明確了申請改變主要出資人為“依法取得生產企業許可證”的法人企業。同時，除自然能人繼承、遺贈之外，該條款的設計解決了通過法院破產重整程序成為目標企業主要投資的顧慮，但是需要明確自然人能夠成為破產重整電子煙企業的投資人，此外，通過法院判決新增主要投資人會滋生“債權-股權”的虛假訴訟等各種情形。

但是，二十一條引用二十條第“（五）”理解晦澀且容易產生歧義，到底是否同意直接新增、改變主要投資人？還是主要投資人、持證人下轄的工廠、產能發生變化的條件下，對這些變化進行變更，而不是直接對主要投資人進行變更、或者新增主要投資人。

在國際新型煙草形勢發展的關鍵節點上，對于許可證監管，我們的建議，針對投資人直接退出、變更、優勢企業的聯合重組，本次修訂的步子可以再大一點，讓優勢企業的整合能力進一步發揮出來，若用許可證綁定沒有能力“投資自然人”，其也無法承擔相應的責任。

既然“新增主要出資人”為持證企業，具備更強的“擔保能力”，那就應該更加明確相應的條件，促進電子煙產業之間有序整合，順應市場，做強做大，參與國際競爭。

三、許可證監管只是手段不是目的

可以肯定的是，隨著中國電子煙監管水平的提高，監管方和企業之間形成了良性互動，中國電子煙“走出去”，把先進的經驗、信息、數據帶進來，對于中國煙草緊跟全球合規治理先進水平，具有重要的意義。

同時，中國電子煙企業能否參與國際煙草巨頭的競爭，以更高水平、更合規的負責任企業形象走向世界，也成為世界看中國電子煙監管水平的一面鏡子。

我們看到，中國電子煙監管3年多的時間里，對如此龐大的一個產業，取得了現在的進步和經驗，很多方面和世界煙草監管的趨勢完全吻合。

為什么電子煙需要監管，電子煙不監管就會有非法貿易，許可證只是手段，不是目的，如果監管部門在繼續出臺更有利的措施，利用“優化重組”與“境外合規源頭治理”手段，優勝劣汰，才能真正發展出能夠在未來贏得國際市場，擁有技術、品牌，合規的先進電子煙企業。

律師介紹：

唐順良是天元律師事務所的合伙人，具有廣泛的煙草和電子煙法律領域經驗。在專利爭議、法律立法與合規方面，他擁有十多年的專業經驗，對煙草和電子煙技術脈絡及專利情況了解深透，成功代表客戶處理了眾多境內外的合規問題，尤其在復雜的專利交叉爭議中取得顯著成就。此外，他還長期擔任中國知名電子煙和煙草企業的法律顧問。